Normunds Šlitke un ECLI.ai (raksts sagatavots, izmantojot mākslīgā intelekta rīku)
Mēs dzīvojam interesantā laikmetā un dinamiskā vidē, kur darbojas princips – lai noturētos uz vietas, ir jāskrien aizvien ātrāk! Tādi izgudrojumi un atklājumi kā, piemēram, grāmatu druka, tvaika katls, iekšdedzes dzinējs, elektrība, telefons, radiosakari, antibiotikas, kodolbumba, kosmosa apguve, tranzistori, datori, mobilie sakari un internets ir radījuši milzu lēcienus civilizācijas attīstībā. Tostarp, iznīcinot esošo kārtību un pat daudzas profesijas, bet to vietā rodoties jaunām, vienlaikus strauji un aizvien īsākos laikos pilnībā izmainot pasauli un sabiedrību.
Pēdējos gados nu jau gandrīz ikkatra dzīvi ir būtiski ietekmējusi datu digitālā šifrēšana jeb kriptēšana, kas ļauj veikt maksājumus attālināti internetbankā un parakstīt līgumus neizejot no mājas vai biroja. Taču vēl lielākas un straujākas izmaiņas gandrīz ikkatra dzīvē vai pat “sociālo zemestrīci”, visticamāk, radīs mākslīgais intelekts (MI). Tas šobrīd vien “ieskrienas”, taču jau pavisam drīz tas, noteikti, būs visur esošs. Tā jau šobrīd ir radušies neskaitāmi “garāžas projekti” MI jomā, kas pretendē palikt ar mums uz visiem laikiem un mainīt mūsu ikdienu un paradumus.
Mūsdienu inovāciju kultūrā bieži vien stāsti par veiksmīgākajiem uzņēmumiem sākas ar simbolisku ainu – daži entuziasti garāžā vai studentu kopmītnēs attīsta ideju, kas vēlāk pāraug miljoniem vai pat miljardiem vērtā uzņēmumā. Apple, Microsoft, Google un Facebook gadījumi kļuvuši par klišejām, taču aiz šiem stāstiem slēpjas arī mazāk zināma, bet juridiski nozīmīga patiesība – šādi “garāžas projekti” nereti rada konfliktus starp to iniciatoriem un sākotnējiem dalībniekiem, kuri bieži vieni ir tuvi draugi vai pat radinieki. Bieži vien sākotnējā posmā neviens neiedomājas par līgumiem, intelektuālā īpašuma tiesībām vai nākotnes uzņēmuma kapitāldaļu sadali. Tomēr vēlāk, kad projekts gūst pirmos panākumus, neskaidrības par sākotnējo ieguldījumu noved pie tiesvedībām, kurās tiek lemts par to, kuram ir tiesības uz tā augļiem, atlīdzību, peļņu vai autorību.
Šajā ar MI daļēji ģenerētajā rakstā apskatīta starptautiskā prakse un sabiedrībā plaši aprakstītie strīdi par “garāžas projektiem” – situācijām, kurās sākotnēji neformāla sadarbība vēlāk kļūst par tiesvedības priekšmetu. Rakstā sniegta ieskats par Lielbritānijas, Francijas, Vācijas un ASV judikatūru, aplūkoti negatīvie piemēri (Facebook, Apple, Community.com), kā arī pozitīvais RSA algoritma izstrādes gadījums. Noslēgumā aplūkots, kā šie piemēri būtu interpretējami Latvijas tiesību ietvarā un kādi instrumenti pieejami, lai jau agrīnā stadijā novērstu strīdus.
1. Sabiedrība bez juridiskas personas statusa un de facto partnerība
Viens no biežākajiem tiesiskajiem risinājumiem “garāžas projektu” kontekstā ir sabiedrības bez formālas juridiskas personas statusa atzīšana. Arī Latvijas Civillikuma 2241.–2291. pants regulē šādu sabiedrības veidu – ja vairākas personas vienojas par kopīga mērķa sasniegšanu, sniedz ieguldījumus un paredz peļņas vai zaudējumu sadali, sabiedrība pastāv neatkarīgi no reģistrācijas publiskos reģistros. Tas nozīmē, ka arī draugu lokā uzsākts projekts, kurā viens nodrošina telpas, otrs transportu, trešais naudu, ceturtais programmē, bet piektais sniedz juridiskus vai finansiālus padomus, var tikt kvalificēts kā sabiedrība Civillikuma izpratnē. Šādā gadījumā uz visiem dalībniekiem attiecas likumā noteiktie lojalitātes pienākumi un tiesības. Šādas sabiedrības pastāvēšanai izšķiroša ir pušu faktiskā griba sadarboties, nevis formāla nosaukuma vai reģistrācijas esamība.
1.1. Apvienotā Karaliste: Khan v. Miah
House of Lords lietā Khan v. Miah [2000] partneri bija vienojušies par restorāna izveidi. Viens bija ieguldījis kapitālu, otrs – darba ieguldījumu. Restorāns vēl nebija atvērts, nebija klientu un ienākumu, tomēr tiesa atzina, ka partnerība pastāv jau sagatavošanās stadijā. Tiesa spriedumā norādīja, ka partnerība rodas nevis ar pirmo peļņas gūšanas dienu, bet ar brīdi, kad partneri sāk kopīgi strādāt pie mērķa sasniegšanas. Šī atziņa ir nozīmīga “garāžas projektos – tiesa var atzīt partnerības esamību pat tad, ja produkts vēl nav nonācis tirgū.
1.2. Francija: Société créée de fait
Francijas judikatūrā nostiprināts jēdziens société créée de fait – de facto sabiedrība. Tiesas atzīst šādas sabiedrības esamību, ja konstatēti trīs kritēriji: (1) ieguldījums, (2) kopīgs mērķis un (3) griba darboties uz vienlīdzīgiem pamatiem (affectio societatis). Piemēram, cour de cassation spriedumos vairākkārt atzīts, ka arī neformāli projekti ar skaidru sadarbības struktūru ir sabiedrības likuma izpratnē. Tas nozīmē, ka Francijā garāžas projekts var iegūt juridisku statusu pat bez jebkādas reģistrācijas.
1.3. Vācija: GbR un tiesībspēja
2001. gada BGH spriedumā (II ZR 331/00) tika noteikts, ka nereģistrēta sabiedrība (GbR) ir tiesībspējīga, t. i., tai var būt tiesības un pienākumi, tā var būt prasītāja vai atbildētāja tiesā. Tas radikāli mainīja praksi un deva juridisku atzīšanu arī mazām, neformālām sabiedrībām. Turklāt BGH uzsvēra šādas neformālas sabiedrības dalībnieku lojalitātes pienākumus – viņi nedrīkst konkurēt ar sabiedrību vai izmantot sabiedrībai paredzētās iespējas savā labā. (skat., Vācijas Civilkodeksa (BGB) §705 ff. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)).
2. Fiduciārie pienākumi un corporate opportunity doktrīna
Otrs būtisks aspekts ir fiduciārie jeb lojalitātes pienākumi. Ja personas apvienojas kopīgā projektā, tām jādarbojas sabiedrības interesēs. Šo pienākumu pārkāpums ir viens no biežākajiem strīdu iemesliem “garāžas projektu” kontekstā.
2.1. Lielbritānija
Lietā IDC v. Cooley [1972] sabiedrības direktors saņēma personīgu līguma piedāvājumu, ko nepieņēma sabiedrības vārdā, bet savā labā. Tiesa noteica, ka tas ir fiduciāro pienākumu pārkāpums un direktoram jāatlīdzina sabiedrībai nodarītais zaudējums. Savukārt lietā Dolphin Ltd v. Simonet [2001] tiesa atzina, ka dibinātājs, kurš pārņēma klientus pēc aiziešanas no sabiedrības, ir pārkāpis lojalitātes pienākumu.
2.2. ASV
ASV judikatūrā plaši pazīstama corporate opportunity doktrīna. Lietā Meinhard v. Salmon (1928) tiesa uzsvēra, ka partnerim ir visaugstākais lojalitātes pienākums. Salmon, kas vienpersoniski pieņēma jaunu iespēju, bija spiests dalīties ar partneri Meinhard. Lietā Guth v. Loft (1939) tika noteikts, ka, ja iespēja ir sabiedrības interešu lokā un sabiedrība var to izmantot, tad tā pieder sabiedrībai. Savukārt lietā Broz v. CIS (1996) tiesa atzina, ka fiduciāro pienākumu pārkāpums nepastāv, ja sabiedrība objektīvi nevar izmantot iespēju.
2.3. Vācija
Vācijā fiduciārie pienākumi tiek stiprināti ar Geschäftschancenlehre – ar biznesa iespēju doktrīnu. GbR vai GmbH dalībnieki nedrīkst izmantot sabiedrībai paredzētās iespējas savā labā, pretējā gadījumā viņiem jāatlīdzina sabiedrībai nodarītais zaudējums vai jānodod gūtais labums.
3. Intelektuālā īpašuma un autortiesību aspekti
Garāžas projektu strīdos būtisku lomu spēlē intelektuālā īpašuma tiesības. Programmatūras kods, juridiskais saturs vai dizains var tikt atzīts par autordarbu, un jautājums ir – kuram pieder tiesības.
3.1. ES un Latvija
ES Direktīva 2009/24/EK paredz, ka programmatūras autors ir fiziska persona, kas to radījusi. Latvijas Autortiesību likuma 14. pants nosaka, ka kopīgi radītam darbam visiem līdzautoriem ir vienlīdzīgas tiesības. Tas nozīmē, ka arī juridiska satura vai konsultāciju autors var tikt atzīts par līdzautoru, ja viņa pienesums ir radošs un būtisks.
Tas jo vairāk ir attiecināms arī uz MI ģenerētajiem produktiem jeb datubāzēm. Autortiesību likuma 5.pants nosaka, ka neaizskarot oriģināldarbu autoru tiesības, tiek aizsargāti arī datubāzes un citi salikti darbi, kas materiālu atlases vai izkārtojuma ziņā ir radošās darbības rezultāts. Šādi atvasinātie darbi tiek aizsargāti neatkarīgi no tā, vai uz darbiem, no kuriem tie atvasināti vai kuri iekļauti tajos, ir attiecināma autortiesību aizsardzība.
Autortiesību likuma 57.pants nosaka, ka par tādas datubāzes veidotāju, kuras izveidošanā, pārbaudē vai noformēšanā ir ielikts būtisks kvalitatīvs vai kvantitatīvs ieguldījums, atzīstama fiziskā vai juridiskā persona, kas datubāzes veidošanā uzņēmusies iniciatīvu un ieguldījuma risku. Savukārt likuma 62. pants nosaka, ka datubāzes veidotāja tiesības aizsargājamas atbilstoši šā likuma XI nodaļas noteikumiem, proti tāpat kā autortiesību un blakustiesības.
Autortiesību aizsardzība šādos gadījumos neattiecas uz MI kā autoru, bet uz cilvēka veikto radošo atlasi, strukturēšanu un konceptuālo izstrādi.
3.2. Kogan v. Martin
Lietā Kogan v. Martin [2019] Anglijas Apelācijas tiesa noteica, ka līdzautorība pastāv, ja pienesums ir oriģināls un būtisks. Tiesa atzina, ka arī netehnisks pienesums (sižeta attīstība, idejas) var nodrošināt līdzautora statusu. Šis spriedums ir nozīmīgs, jo apliecina – arī jurista vai cita eksperta ieguldījums var būt līdzautors garāžas projektā.
4. Atlīdzība, ja līguma nav
Pat ja persona netiek atzīta par partneri vai līdzautoru, joprojām pastāv iespēja prasīt atlīdzību par ieguldījumu. Latvijas Civillikuma 1635. pants paredz nepamatota labuma atdošanu. Angļu tiesībās šim nolūkam izmanto quantum meruit – tiesības saņemt samaksu par faktiski veikto darbu.
5. Negatīvie piemēri
Viens no slavenākajiem strīdiem ir Facebook dibināšanas lieta. Brāļi Winklevoss apgalvoja, ka Marks Cukerbergs bija piesavinājies viņu ideju. Lieta noslēdzās ar izlīgumu, piešķirot viņiem ievērojamu kompensāciju. Apple gadījumā Stīvs Vozņaks un Stīvs Džobss strīdējās par ieguldījumu atzīšanu un peļņas sadali. Community.com lietā ASV dibinātāji tika apsūdzēti par fiduciaŗo pienākumu pārkāpšanu, mēģinot iegūt lielāku kontroli uz citu rēķina. Visos gadījumos konfliktu pamatā bija tas, ka sākotnēji nebija skaidru vienošanos par līdzdalību.
6. Pozitīvs piemērs: RSA algoritms
Pretstatā negatīvajiem piemēriem RSA algoritma izstrāde demonstrē veiksmīgu sadarbību. 1977. gadā MIT pētnieki Ronalds Rivests, Adi Šamirs un Leonards Adlemans kopīgi izstrādāja jaunu publiskās atslēgas kriptogrāfijas algoritmu. Viņi vienojās par līdzautorību un tiesību nodošanu MIT, kas savukārt nodrošināja licenci uzņēmumam RSA Data Security. Šī pieeja novērsa potenciālus strīdus un ļāva algoritmam kļūt par industrijas standartu. RSA gadījums apliecina, ka skaidras vienošanās un intelektuālā īpašuma sakārtošana var būt priekšnoteikums ilgtermiņa panākumiem.
7. Investoru skatījums un labā prakse
No investoru perspektīvas būtiski ir, lai dibinātāju attiecības būtu sakārtotas. Starptautiskajā praksē standarts ir 4 gadu t.s. vestings ar 1 gada cliff, kā arī good/bad leaver klauzulas. Šādas vienošanās nodrošina taisnīgu kapitāldaļu sadali un samazina riskus investoriem.
Secinājumi
1. “Garāžas projekti” ir juridiski saistoši to dibinātajiem jau no pirmās dienas, kad partneri vienojas par kopīgu mērķi un sāk sniegt ieguldījumus.
2. Starptautiskā prakse apliecina, ka tiesas ir gatavas aizsargāt arī neformālu ieguldījumu – gan kā partnerību, gan kā līdzautoru tiesības.
3. Negatīvie piemēri (Facebook, Apple) parāda, kā strīdi var iznīcināt uzticēšanos un prasīt milzīgas kompensācijas.
4. Pozitīvais RSA algoritma piemērs uzskatāmi demonstrē, ka skaidras vienošanās un intelektuālā īpašuma sakārtošana ļauj izvairīties no strīdiem.
5. Latvijas tiesību ietvaros jau pastāv tiesiskie mehānismi – sabiedrība bez juridiskas personas, nepamatota labuma atdošana, līdzautoru tiesības, kas ļauj aizsargāt garāžas projektu dalībniekus.
6. Praksē ieteicams jau projekta sākumā noslēgt dibinātāju līgumu, piemēram, ar t.s. vestinga mehānismiem un intelektuālā īpašuma nodošanu sabiedrībai.
Atsauces
– Civillikums (2241.–2291., 1635. p.)
– Autortiesību likums, 14. p.
– ES Direktīva 2009/24/EK
– Khan v. Miah [2000] 1 WLR 2123
– IDC v. Cooley [1972] 1 WLR 443
– CMS Dolphin Ltd v. Simonet [2001] 2 BCLC 704
– Meinhard v. Salmon (1928)
– Guth v. Loft (1939)
– Broz v. CIS (1996)
– Kogan v. Martin [2019] EWCA Civ 1645
– BGH, 29.01.2001 – II ZR 331/00
– Way v. Latilla [1937] 3 All ER 759
– RSA algorithm: Rivest, Shamir, Adleman (1977, MIT)